2020年3月27日，中国银保监会发布了《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称“办法”）。http://www.hibor.com.cn【慧博投研资讯】此次《办法》的修订重点围绕以下三个方面：一是进一步落实简政放权工作要求，精简审批事项，优化许可条件及程序；二是进一步规范和加强非银行金融机构股权管理，提升相关监管规则一致性；三是进一步完善非银行金融机构募集发行债务资本补充工具及高风险机构处置等相关规定，弥补监管实践中发现的制度短板。http://www.hibor.com.cn（慧博投研资讯）以下就此次《办法》修订中关于金融租赁公司与消费金融公司的重要变化进行简要评述。
　　1.从机构设立方面，《办法》适度提高金融租赁公司发起人的持续盈利能力、权益性投资余额占比等财务指标要求，并对金融租赁公司章程内容提出更高要求，股东要求更为严格；《办法》新增规定了对消费金融公司设立时的科技水平要求，加强对股东资质的相关要求，并扩大章程约束范围，同时适当放宽外资企业作为发起人的相关要求，体现出国家金融开放的政策导向
　　（1）金融租赁公司
　　此次《办法》的修订要求金融租赁公司的各类发起人，包括境内外商业银行、境内大型企业、境外融资租赁公司、其他境内外金融及非金融机构，除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额（含本次投资金额）原则上不得超过本企业净资产的50%；此外，除境内外商业银行及境外金融机构外，其他各类发起人作为金融租赁公司控股股东的，权益性投资余额（含本次投资金额）原则上不得超过净资产的40%。
　　《办法》要求金融租赁公司的各类非金融机构发起人以及境外融资租赁公司发起人，如作为金融租赁公司控股股东的，最近3个会计年度连续盈利。
　　《办法》对于不能作为金融租赁公司发起人的机构也进行了补充完善，被列为相关部门失信联合惩戒对象、存在严重逃废银行债务行为、提供虚假材料或者作不实声明的，也被明确列为不能作为发起人行列。以上规定对金融租赁公司股东的财务稳健性提出了更高的要求，同时防范过度投机行为，整体股东要求更为严格。
　　根据2014年原银监会发布的《金融租赁公司管理办法》以及2015年原银监会发布的《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》，监管仅要求金融租赁公司发起人在金融租赁公司章程中约定“在金融租赁公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金”。而此次《办法》的修订，将此条修订为“主要股东应当在必要时向金融租赁公司补充资本，在金融租赁公司出现支付困难时给予流动性支持”，同时新增“主要股东承诺不将所持有的金融租赁公司股权质押或设立信托”以及“主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权”。以上两条虽已在原监管要求的发起人具备条件中，但本次明确要求载入金融租赁公司章程，约束力更强。同时，《办法》对于股东5年内不得转让股权的规定增加了例外情况，“经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一出资人控制的不同主体间转让股权等特殊情形除外”。此外，《办法》要求金融租赁公司章程中加入了保障股东权益的相应约束内容：“对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害金融租赁公司利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止金融租赁公司与其开展关联交易，限制其持有金融租赁公司股权的限额等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利”。此条规定对金融租赁公司章程内容提出更高要求，加强股东约束，强调股东投资金融租赁公司的战略意义，应长期持有，不应短期投机。
　　（2）消费金融公司
　　在消费金融机构设立方面，主要对比了《消费金融公司试点管理办法》（以下简称《试点办法》）与本次《办法》的差异。《办法》要求在设立消费金融公司时，应具备建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技架构，具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息系统，具备保障业务持续运营的技术与措施。反映了科技能力已作为消费金融公司的基础设施条件，其重要性在日常经营管理中得到显著提升。
　　与《试点办法》相比，《办法》要求金融机构作为消费金融公司的主要出资人时，所具备的条件变化主要体现在：一是入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；二是权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额），国务院规定的投资公司和控股公司除外；三是境外金融机构应对中国市场有充分的分析和研究，且所在国家或地区金融监管当局已经与银保监会建立良好的监督管理合作机制。
　　非金融企业作为消费金融公司主要出资人时，在合法合规经营方面，《办法》对存在违法违规行为的，但已整改到位并经银保监会或其派出机构认可的出资人纳入可接受范围；增加权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）的要求，国务院规定的投资公司和控股公司除外。而非金融企业作为一般出资人时，则将权益性投资的要求放宽至50%。
　　此外，之前的《试点办法》要求消费金融公司的主要出资人可以在消费金融公司章程中约定对资本补充和流动性支持的相关条款，而本次《办法》则要求应当遵守并在拟设公司章程中载明相关内容，加强了对相关外部支持的强制性。同时，《办法》将股东应遵守合法合规经营，合理行使股东权利等相关要求纳入章程，进一步强化了对股东行为的约束力。
　　2.从机构变更方面，《办法》简化部分变更审批事项及流程，加强对非银行金融机构主要股东及其关联方、一致行动人的穿透监管，增加股东入股非银行金融机构家数的规定，防范金融风险
　　此前监管要求金融租赁公司的所有股权变更及调整均应经过审批，仅将关联方共同持有上市金融租赁公司流通股份不到总股份5%的除外，而针对消费金融公司股权变更的审批要求则无例外情况。此次《办法》取消金融租赁公司与消费金融公司资本总额或股份总额5%以下的股权变更审批，对于1%以上、5%以下的股权变更应在10个工作日内向银保监会或所在地省级派出机构报告。此外，对于须经审批的股权变更，《办法》区分是否引起实际控制人变更，而报经不同层级的监管机构审批。《办法》对金融租赁公司子公司的股权变更的审批事项参照以上内容进行明晰。对于股权变更及调整，《办法》强调“出资人及其关联方、一致行动人”，并不局限于出资人本身。
　　《办法》新增股东入股非银行金融机构家数的规定，要求“同一出资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银行金融机构的家数原则上不得超过2家，其中对同一类型非银行金融机构控股不得超过1家或参股不得超过2家”，“国务院规定的投资公司和控股公司、根据国务院授权持有非银行金融机构股权的投资主体入股非银行金融机构的，投资人经银保监会批准入股或并购重组高风险非银行金融机构的，不受本条前款规定限制”。此条规定主要是为了防范企业通过旗下多家非银行金融机构进行资金互融，加大了关联交易的管控。目前投资公司和控股公司旗下各类金融板块较多，而《办法》的此条规定对投资公司和控股公司进行了豁免，因此实际受影响的企业不多。未来，企业投资非银行金融机构也将更多地从战略意义考量，而非盲目投机。
　　3.从业务范围方面，《办法》明确金融租赁公司及其境内专业子公司、消费金融公司可募集发行优先股、二级资本债券、金融债及经银保监会许可的其他债务和资本补充工具，融资渠道或将丰富
　　《办法》明确金融租赁公司及其境内专业子公司、消费金融公司可募集发行优先股、二级资本债券、金融债及经银保监会许可的其他债务和资本补充工具，同时设定了一定条件，发行条件较之前监管对于金融租赁公司发行金融债的条件基本无变化。
　　目前金融租赁公司与消费金融公司的债项融资渠道仍以短期银行借款为主，发行金融债力度也较大，其他债项发行力度小；通过增资扩股及IPO上市等方式能在很大程度上缓解资本及资金需求，但流程较长，程序相对复杂，不够灵活。此次《办法》的修订，除说明金融租赁公司与消费金融公司可明确发行的债项外，还增加了经监管许可的其他债务和资本补充工具。在目前市场上无固定期限资本补充债券发行较热的情况下，未来金融租赁公司与消费金融公司是否可以在此方向进行突破有待观望。此外，自2016年原银监会发布《关于金融租赁公司发行二级资本债券有关事项的通知》起，金融租赁公司在公开市场发行二级资本债券的仅3家，而消费金融公司发行资本补充债的相关政策仅在原银监会2017年的立法工作计划中有提及，未来是否可以进一步放开二级资本债券发行的批复，对于金融租赁公司与消费金融公司补充资本、获取资金将有重要意义。